证券代码：603518         证券简称：维格娜丝      公告编号：2018-016

维格娜丝时装股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告
 

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
重要内容提示：维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”或“维格娜丝”）此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金的基本情况
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2046号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式非公开发行人民币普通股(A股) 28,262,429股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.46元，共计募集资金521,724,439.34元。扣除承销和部分保荐费用12,782,417.71元后的募集资金为508,942,021.63元, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2018年2月27日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计和验资费、律师费及前期已预付的部分保荐费等与发行权益性证券直接相关的外部费用6,180,000.00元后，公司本次募集资金净额为 502,762,021.63元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2018]B017号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本公司《2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》确定的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元

注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对自有资金、银行贷款进行置换，本次募集资金不用于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭金投”）持有的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的投资份额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决或后续通过资本市场融资解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2018年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为人民币412,754.12万元，资金来源包括：自有资金77,548.12万元、银行贷款164,206.00万元、杭金投固定回报资金171,000.00万元。具体如下表：
金额单位：人民币万元

根据本公司《2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》确定的本次非公开发行募集资金用途，仅用于置换预先投入募投项目的自有资金及银行贷款，截止2018年2月28日，预先投入募投项目的自有资金及银行贷款金额为241,754.12万元，本次非公开发行实际募集资金净额为50,276.20万元，可置换金额为50,276.20万元。
四、使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的程序
公司于2018年3月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金为50,276.20万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金，注册会计师已经出具专项鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理办法等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：监事会认为：公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。
募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了苏公W[2018]E1068号《关于维格娜丝时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：维格娜丝公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
维格娜丝本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；
4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维格娜丝时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、中信建投证券股份有限公司《关于维格娜丝时装股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
 
特此公告。
 

维格娜丝时装股份有限公司董事会
2018年3月27日