作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对公司第三届董事会第二十一次会议的相关议案进行审议，基于我们的独立判断，就相关事项发表如下独立意见： 
 
一、对公司2017年度利润分配议案的独立意见 
公司2017年度利润分配预案体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，我们同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。 
 
二、对续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计报表审计机构的独立意见 
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表意见，按时完成公司委托的审计工作。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。 
我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为维格娜丝时装股份有限公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。 
 
三、对公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 
经核查，公司2017年度募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露；同意公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 
 
四、对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2017年度内部控制评价报告事项。
 
五、关于公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见
我们认为，公司于2017年实施限制性股票激励计划，鉴于原激励对象崔萍、陈晓、吴颖、蒋华、王艳伟、吴珉瑛6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计225,000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。