一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2017年5月22日下午1:30在南京市茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2017年5月17日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
 
二、   董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为本次非公开发行募投项目的相关方衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次非公开发行股票存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

2、审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
根据上市公司非公开发行相关法律法规之规定，公司对非公开发行股票方案的发行数量修订如下：
1）、调整前的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
2）、调整后的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过2,959.60万股（含2,959.60万股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

3、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》
公司拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

4、审议通过《关于本次收购相关盈利预测审核报告的议案》
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就本次收购事项出具了《盈利预测审核报告》及《备考合并盈利预测审核报告》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

5、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于实际控制人为公司提供担保的议案》
因公司经营需要，公司实际控制人王致勤先生为公司向南京银行不超过人民币1.5亿元的借款提供保证担保，公司拟接受上述关联担保。
经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王致勤、宋艳俊回避表决。

7、审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定的《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

8、审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订了《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励相关协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2017年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司2017年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施2017年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》
苏泽华先生作为维格娜丝意大利有限公司总经理、宋旭昶先生作为维格娜丝时装股份有限公司店铺形象部经理，在公司经营中发挥了重要作用。同时，苏泽华先生、宋旭昶先生作为拟激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与本次限制性股票激励计划。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王致勤、宋艳俊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
 
特此公告。